DIRITTO COMMERCIALE II

Il corso abbina al metodo tradizionale di insegnamento quello della didattica laboratoriale sulla base di materiale pratico e casistico.

Il corso verte sui seguenti argomenti:

• evoluzione della disciplina delle società di capitali e delle società quotate;
• fonti normative delle società quotate e scalini normativi;
• l’autodisciplina: il codice di corporate governance e l’obiettivo del “successo sostenibile”; l’importanza dei fattori ESG;
• organizzazione delle s.p.a. quotate;
• ruolo dell’assemblea e diritti delle minoranze;
• elezione, composizione e poteri dell’organo amministrativo; gli organi delegati;
• interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate;
• sistema dei controlli interni e revisione;
• controllo giudiziario;
• informazione finanziaria e bilancio delle società quotate;
• assetti proprietari, patti parasociali e voto maggiorato;
• appello al pubblico risparmio e OPA.

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

G.D. Mosco, Società quotate. Casebook, 2a edizione, Cacucci, 2023.

Per lo studio degli istituti giuridici analizzati durante il corso è consigliato il volume M. Cera, Le società con azioni quotate nei mercati, 3a edizione, Zanichelli, 2022

I frequentanti possono, in alternativa, utilizzare il manuale G. Presti-M. Rescigno, Corso di diritto commerciale, 11a edizione, Zanichelli, 2023 (o qualsiasi altro manuale istituzionale di diritto commerciale aggiornato in possesso dello studente) integrato attraverso le slides fornite durante il corso.

In ogni caso, durante il corso va consultato il Codice civile con le leggi speciali in edizione aggiornata (si consiglia il testo curato da G. De Nova – Zanichelli).

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

Conoscenza e comprensione: attraverso la partecipazione alle lezioni on line e alle attività di laboratorio in aula lo studente approfondisce, soprattutto tramite materiale pratico e casistico, il diritto societario e dei mercati finanziari. Fondamentale è il lavoro svolto in aula dallo studente per la discussione e soluzione di casi giurisprudenziali e di questioni pratiche ai fini della conoscenza della materia e dello sviluppo di capacità d’analisi e d’applicazione della regolamentazione.

Capacità di applicare conoscenza e comprensione: il metodo della didattica laboratoriale mette lo studente nelle condizioni di acquisire le conoscenze, spesso interdisciplinari, indispensabili per comprendere il perché delle scelte normative e le loro implicazioni sul funzionamento dell’impresa nei suoi rapporti con i soci, le autorità di vigilanza e gli stakeholders.

Autonomia di giudizio: il metodo d’indagine acquisito durante il corso fa conseguire allo studente un grado elevato d’autonomia nella valutazione dei problemi giuridici caratterizzanti il diritto societario e il rapporto tra diritto ed economia, consentendogli di interpretare e applicare le norme adattandole ai problemi specifici che gli vengono sottoposti. Durante il corso vengono adeguatamente sviluppate competenze di pensiero critico, di problem solving, di autogestione, di lavoro di squadra, di relazione e comunicazione.

Abilità comunicative: il metodo della didattica laboratoriale consente allo studente di acquisire padronanza del lessico giuridico e gli fa conseguire un’appropriata abilità argomentativa.

Capacità di apprendimento: le conoscenze tecnico-giuridiche acquisiste durante il corso consentono allo studente di comprendere e interpretare, anche in autonomia, le novità normative e gli orientamenti dottrinari e giurisprudenziali relativi agli istituti oggetto di studio, dandogli modo di individuarne l’impatto sulla vita delle imprese. Il grado di conoscenza conseguito fa sviluppare allo studente capacità di apprendimento attraverso le quali può continuare ad aggiornarsi anche in modo autonomo, contribuendo a fargli affrontare l’ingresso nel mondo del lavoro o il proseguimento degli studi.

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

Superamento dell’esame di Istituzioni di Diritto Privato I.

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

- didattica frontale in presenza

- analisi di casi in aula

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

PROGRAMMA ESTESO

Settimana 1

L’evoluzione del diritto commerciale e la centralità dell’imprenditore

Lez. I del Manuale Presti-Rescigno

L’impresa entificata e le società.

Lez. XVIII, 1,2,4 del Manuale Presti-Rescigno

Settimana 2

I tipi di società: società di persone e società di capitali

Lez. XVIII, 3 del Manuale Presti-Rescigno

Il ruolo della s.p.a. nell’economia e nel diritto societario e i suoi caratteri essenziali: azioni e limitazione della responsabilità

Lez. XXI del Manuale Presti-Rescigno

Settimana 3

Le società quotate. Consob, scalini normativi e sistema delle fonti. Codice di autodisciplina e “successo sostenibile”

Cap I del Manuale Cera, pp. 1-19

Il governo delle società quotate: arbitraggio normativo e sistemi organizzativi - Presentazione del caso Intesa Sanpaolo)

Cap V del Manuale Cera, pp. 83-98

Settimana 4

Attività di laboratorio: discussione del caso Intesa SanPaolo.

Casebook, pp. 253-258

I diritti sostanziali e procedimentali di voice e l’evoluzione del ruolo dell’assemblea

Cap VI del Manuale Cera, pp. 99-116

Settimana 5

Composizione e requisiti soggettivi dell’organo di amministrazione nelle società quotate: gli amministratori indipendenti e di minoranza

Cap. VII del Manuale Cera, pp. 117-132

La funzione amministrativa tra gestione, indirizzo e monitoraggio. Consiglio di amministrazione e organi delegati. La responsabilità degli amministratori – Presentazione del caso Snai

Cap. VIII del Manuale Cera, par. 8.1-8.3, pp. 133-146

Settimana 6

Attività di laboratorio: discussione del caso SNAI.

Casebook, pp. 113-128

Gli interessi degli amministratori e le operazioni con parti correlate

Cap. VIII del Manuale Cera, par. 8.4-8.5, pp. 147-154

Il sistema dei controlli interni – Presentazione del caso Parmalat

Cap. IX del Manuale Cera, par. 9.1-9.4, pp. 155-160

Cap. XI del Manuale Cera, pp. 185-194

Settimana 7

Attività di laboratorio: discussione del caso Parmalat

Casebook, pp. 129-150

Informazione societaria e bilanci nelle società quotate

Cap. III del Manuale Cera, pp. 33-60

I controlli esterni. La revisione legale dei conti. Il controllo giudiziario sulla gestione – Presentazione del caso Parmalat/Lactalis

Cap. IX del Manuale Cera, par. 9.5-9.6, pp. 161-166

Cap. X del Manuale Cera, pp. 153-170

Settimana 8

Attività di laboratorio: discussione del caso Parmalat-Lactalis

Casebook, pp. 57-112

La struttura finanziaria. Il capitale sociale e le sue modifiche nelle società quotate.

Cap. XII del Manuale Cera, pp. 195-202

Assetti proprietari, patti parasociali, voto maggiorato – Presentazione del caso Vivendi

Cap. IV del Manuale Cera, pp. 61-82

Settimana 9

Attività di laboratorio: discussione del caso Vivendi

Casebook, pp. 243-253

Appello al pubblico risparmio – OPA – Presentazione del caso Ansaldo STS

Cap. XIII del Manuale Cera, pp. 203-238

Settimana 10

Concorrenza tra ordinamenti ed effettività della regolamentazione delle quotate – Presentazione del caso MFE – Mediaforeurope N.V.

Cap. XIV del Manuale Cera, pp. 239-251

Attività di laboratorio: discussione del caso Ansaldo STS

Casebook, pp. 165-195

Attività di laboratorio: discussione del caso MFE – Mediaforeurope N.V., pp. 267-274

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

La valutazione finale sarà basata su due elementi:

(i) frequenza degli studenti e partecipazione alle discussioni in aula dei casi, che inciderà per il 30% sulla valutazione finale;

(ii) esame orale finale, che comprenderà anche la verifica della conoscenza degli argomenti del Corso e della capacità di applicare in concreto la disciplina studiata e rappresenterà il 70% della valutazione finale.

Considerato il metodo casistico adottato, anche per la verifica dell’apprendimento è fondamentale aver seguito le lezioni e partecipato ai gruppi di lavoro.

Per gli studenti non frequentanti la valutazione dell’esame orale rappresenterà il 100% del voto finale complessivo e sarà più ampia rispetto a quella per i frequentanti. Per superare con successo l'esame, gli studenti non frequentanti sono tenuti a studiare tutti i materiali e le letture assegnati agli studenti frequentanti più tutti i materiali aggiuntivi che saranno indicati dal docente.

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023

Il syllabus affronta il tema del "successo sostenibile" nel Codice di Corporate Governance

Ultimo aggiornamento: 02-11-2023